原標(biāo)題：為何收購盈利能力較弱的公司股權(quán)?供銷大集收購華宇倉儲股權(quán)事項(xiàng)遭關(guān)注 來源：資本邦

12月20日，資本邦訊，供銷大集(000564)發(fā)布關(guān)注函。

近日，公司公告稱，擬以13,858.80萬元向海航云商投資有限公司(以下簡稱“海航云商”)、海航集團(tuán)有限公司(以下簡稱“海航集團(tuán)”)購買其持有華宇倉儲有限責(zé)任公司(以下簡稱“華宇倉儲”)40%股權(quán)，并實(shí)繳106,400萬元注冊資本，交易總金額為120,258.80萬元;與此同時，公司擬以13,649.40萬元向海航股權(quán)管理有限公司持有長春賽德購物中心有限公司(以下簡稱“長春賽德”，與華宇倉儲合稱目標(biāo)公司)45%股權(quán)。監(jiān)管部對此表示關(guān)注，公司對以下事項(xiàng)進(jìn)行說明：

1.根據(jù)華宇倉儲的審計(jì)報(bào)告，華宇倉儲2018年、2019年1-9月的營業(yè)收入分別為12.22億元、7.03億元，同期實(shí)現(xiàn)凈利潤僅為141.24萬元、504.53萬元，實(shí)現(xiàn)盈利的主要原因系報(bào)告期內(nèi)分別轉(zhuǎn)回以前年度計(jì)提的信用減值損失1,940.16萬元、853.85萬元。公司結(jié)合目標(biāo)公司盈利及評估情況、公司的盈利情況，詳細(xì)說明本次收購盈利能力較弱的目標(biāo)公司少數(shù)股權(quán)的必要性與合理性，目標(biāo)公司是否具備較強(qiáng)的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，目標(biāo)公司與公司業(yè)務(wù)是否存在較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，本次交易能否提高公司的盈利能力、凈資產(chǎn)收益率和每股收益，本次交易定價(jià)是否公允，定價(jià)依據(jù)是否充分，收購少數(shù)股權(quán)而非控股權(quán)的原因，是否存在利益輸送的情形，是否存在變相向關(guān)聯(lián)方提供資金的情形，是否存在侵害中小股東利益的情形。

2.公告顯示，交易各方擬在2020年6月30日前完成華宇倉儲26.60億元注冊資本的實(shí)繳，公司將實(shí)繳10.64億元。公司：(1)詳細(xì)說明華宇倉儲各股東前期未實(shí)繳注冊資本的原因，是否符合華宇倉儲公司章程的規(guī)定;(2)結(jié)合海航云商投資有限公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，詳細(xì)論證其是否具備支付15.96億元注冊資本金的履約能力，如期完成繳款是否存在重大不確定性，未如期繳款的違約措施，未如期繳款時公司如何維護(hù)公司和中小股東利益，百色物流 ，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn);(3)結(jié)合公司的財(cái)務(wù)狀況，詳細(xì)說明公司支付本次交易價(jià)款及后續(xù)實(shí)繳注冊資本的資金來源及具體安排，是否會對公司的經(jīng)營業(yè)績及財(cái)務(wù)穩(wěn)健性產(chǎn)生重大不利影響;(4)如何保障大額實(shí)繳出資的資金安全，是否存在變相向關(guān)聯(lián)方提供資金的情形，是否存在侵害中小股東利益的情形;(5)詳細(xì)說明華宇倉儲收到實(shí)繳出資后的經(jīng)營安排計(jì)劃;(6)公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見;(7)如成功實(shí)施本次交易，及時披露標(biāo)的公司各股東實(shí)繳出資的進(jìn)展情況，避免出現(xiàn)僅公司履行實(shí)繳出資義務(wù)而其他關(guān)聯(lián)方并未實(shí)繳出資或擅自挪用公司實(shí)繳出資等侵害上市公司利益的情形。

3.公告顯示，截至董事會審議日，長春賽德為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的余額為11.40億元，應(yīng)收關(guān)聯(lián)往來款3.52億元，應(yīng)付關(guān)聯(lián)往來10.36億元，華宇倉儲為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的余額為1.14億元，應(yīng)收關(guān)聯(lián)往來1.92億元，應(yīng)付關(guān)聯(lián)往來7.94億元，雙方約定應(yīng)于2020年6月30日前完成應(yīng)收關(guān)聯(lián)往來的收回。此外，如果目標(biāo)公司由于擔(dān)保行為承擔(dān)損失，海航集團(tuán)有限公司和海航商業(yè)控股有限公司分別在30日內(nèi)賠償目標(biāo)公司的損失，但未明確擔(dān)保行為的解決期限及措施。

公司需披露：(1)結(jié)合目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)以及與關(guān)聯(lián)方往來的主要內(nèi)容，詳細(xì)說明交易各方約定不得新增關(guān)聯(lián)應(yīng)收往來，是否會影響華宇倉儲和長春賽德正常業(yè)務(wù)的開展，是否會影響目標(biāo)公司未來的正常經(jīng)營;(2)詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)應(yīng)收的交易對方是否具備充足的還款能力;(3)未約定解決關(guān)聯(lián)擔(dān)保措施的原因，長葛物流 ，本次收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否符合《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，是否可能損害上市公司利益;(4)獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見;(5)公司后續(xù)及時披露上述事項(xiàng)解決的進(jìn)展情況。

圖片來源：123RF

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