錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司


          章    程




        二○二○年三月
錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                                                                                          公司章程



                                                                   目 錄

第一章    總則 ......................................................................................................................................1
第二章    經(jīng)營宗旨和范圍 ..................................................................................................................1
第三章    股份 ......................................................................................................................................2
    第一節(jié)    股份發(fā)行 ......................................................................................................................2
    第二節(jié)    股份增減和回購 ..........................................................................................................3
    第三節(jié)    股份轉(zhuǎn)讓 ......................................................................................................................4
第四章    股東和股東大會 ..................................................................................................................4
    第一節(jié)    股東 ..............................................................................................................................4
    第二節(jié)    股東大會的一般規(guī)定 ..................................................................................................6
    第三節(jié)    股東大會的召集 ..........................................................................................................7
    第四節(jié)    股東大會的提案與通知 ..............................................................................................8
    第五節(jié)    股東大會的召開 ........................................................................................................10
    第六節(jié)    股東大會的表決和決議 ............................................................................................12
第五章    董事會 ................................................................................................................................14
    第一節(jié)    董事 ............................................................................................................................14
    第二節(jié)    董事會 ........................................................................................................................16
第六章    經(jīng)理及其他高級管理人員 ................................................................................................20
第七章    監(jiān)事會 ................................................................................................................................21
    第一節(jié)    監(jiān)事 ............................................................................................................................21
    第二節(jié)    監(jiān)事會 ........................................................................................................................22
第八章    財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 ....................................................................................23
    第一節(jié)    財務(wù)會計制度 ............................................................................................................23
    第二節(jié)    內(nèi)部審計 ....................................................................................................................25
    第三節(jié)    會計師事務(wù)所的聘任 ................................................................................................25
第九章    通知與公告 ........................................................................................................................26
    第一節(jié)    通知 ............................................................................................................................26
    第二節(jié)    公告 ............................................................................................................................26
第十章    合并、分立、增資、減資、解散和清算 ........................................................................26
    第一節(jié)    合并、分立、增資和減資 ........................................................................................26
    第二節(jié)    解散和清算 ................................................................................................................27
第十一章    修改章程 ........................................................................................................................29
第十二章    附則 ................................................................................................................................29
錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                                   公司章程



                                    第一章       總則

    第一條 為維護錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法
權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂
本章程。

    第二條 公司系依照《公司法》《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》和
其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

    公司由錦州神工半導(dǎo)體有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立；在錦州市市場監(jiān)督
管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼 912107000721599341。

    第三條 公司于 2020 年 1 月 14 日經(jīng)上海證券交易所審核、中國證券監(jiān)督管理委員會核準，
首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 4,000 萬股，于 2020 年 2 月 21 日在上海證券交易所上市。

    第四條 公司注冊名稱：錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司。

    英文全稱：Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp.

    第五條 公司住所：錦州市太和區(qū)中信路 46 號甲，郵編 121000。

    第六條 公司注冊資本為人民幣 16,000 萬元。

    第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

    第八條 董事長為公司的法定代表人。

    第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以
其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

    第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東
之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有
法律約束力的文件。公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當
先通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可向公司所在地的人民法院提起訴訟。依據(jù)本章程，股東可以
起訴股東；股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以起訴公司；
公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

    第十一條    本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。


                              第二章     經(jīng)營宗旨和范圍

    第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以科技創(chuàng)新為動力，追求卓越，為客戶提供最優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和
服務(wù)，實現(xiàn)公司和員工的共同發(fā)展，為股東和社會創(chuàng)造價值。

    第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售半導(dǎo)體級硅制品。（依法須經(jīng)批準的
項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）




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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                                     公司章程


                                    第三章       股份

                                    第一節(jié) 股份發(fā)行

     第十四條   公司的股份采取股票的形式。

    第十五條    公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有
同等權(quán)利。

    同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定
條件的單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。

     第十六條   公司發(fā)行的股票均以人民幣標明面值，每股面值為人民幣 1.00 元。

     第十七條   公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司集中存管。

     第十八條   公司發(fā)起人名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下：

序                               持股數(shù)量
            發(fā)起人名稱                           持股比例   出資方式       出資時間
號                                 （股）
                                                            凈資產(chǎn)
 1      更多亮照明有限公司        37,003,560       30.84%              2018 年 9 月 13 日
                                                              折股
      矽康半導(dǎo)體科技（上海）                                凈資產(chǎn)
 2                                35,550,301       29.63%              2018 年 9 月 13 日
            有限公司                                          折股
      北京航天科工軍民融合科
                                                            凈資產(chǎn)
 3    技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)業(yè)投資基金      35,141,705       29.28%              2018 年 9 月 13 日
                                                              折股
          （有限合伙）
                                                            凈資產(chǎn)
 4     626 投資控股有限公司        5,342,715        4.45%              2018 年 9 月 13 日
                                                              折股
      寧波梅山保稅港區(qū)晶勵投
                                                            凈資產(chǎn)
 5    資管理合伙企業(yè)（有限合       2,873,733        2.40%              2018 年 9 月 13 日
                                                              折股
              伙）
      寧波梅山保稅港區(qū)航睿飏
                                                            凈資產(chǎn)
 6    灝融創(chuàng)投資管理合伙企業(yè)       1,861,855        1.55%              2018 年 9 月 13 日
                                                              折股
          （有限合伙）
      寧波梅山保稅港區(qū)旭捷投
                                                            凈資產(chǎn)
 7    資管理合伙企業(yè)（有限合       1,214,253        1.01%              2018 年 9 月 13 日
                                                              折股
              伙）
      寧波梅山保稅港區(qū)晶垚投
                                                            凈資產(chǎn)
 8    資管理合伙企業(yè)（有限合        1,011,878       0.84%              2018 年 9 月 13 日
                                                              折股
              伙）
 -              合計             120,000,000     100.00%       --              --

     第十九條   公司股份總數(shù)為 16,000 萬股，均為普通股。

    第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或
貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。



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                                第二節(jié) 股份增減和回購

    第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出
特別決議，可以采用下列方式增加資本：

    （一） 公開發(fā)行股份；

    （二） 非公開發(fā)行股份；

    （三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；

    （四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；

    （五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。

   公司根據(jù)本條第（二）項的規(guī)定定向發(fā)行股份時，原股東無優(yōu)先認購權(quán)。

    第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照《公司法》以及其他
有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

    第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，
收購本公司的股份：

    （一） 減少公司注冊資本；

    （二） 與持有本公司股份的其他公司合并；

    （三） 將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

    （四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

    （五） 將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

    （六） 上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

    除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

    第二十四條    公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中
國證監(jiān)會認可的其他方式進行。

    公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本
公司股份的，應(yīng)當通過公開的集中交易方式進行。

    第二十五條    公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購
本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）
項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，
經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

    公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當
自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注
銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超
過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

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                                 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

    第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，《公司法》和其他規(guī)范性文件以及本章程另有規(guī)定
的除外。

    第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

    第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開
發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

    公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在
任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后 6 個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的
本公司的股份。因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的不受本款限制。

    第二十九條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其
持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公
司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。

    公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在
上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

    公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。


                             第四章     股東和股東大會

                                      第一節(jié) 股東

    第三十條    公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有
公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類和數(shù)額享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類
股份的股東，諸城物流 ，依法享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。

    第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，
由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)
益的股東。

    第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：

    （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

    （二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的
表決權(quán)；

    （三） 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

    （四） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

    （五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、

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監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；

    （六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

    （七） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的，要求公司收購其股份；

    （八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程所賦予的其他權(quán)利。

    第三十三條 股東提出查閱上條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持
有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

    第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民
法院認定無效。

    股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議
內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

    第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事
會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給
公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

    監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30
日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前
款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

    他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)
定向人民法院提起訴訟。

    第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利
益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

    第三十七條 公司股東承擔下列義務(wù)：

    （一） 遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

    （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

    （三） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

    （四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和
股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，
應(yīng)當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損
害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任；

    （五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

    第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自
該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

    第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定
的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

    公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格

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依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款
擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾
股股東的利益。

                              第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

    第四十條      股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

    （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

    （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

    （三） 審議批準董事會的報告；

    （四） 審議批準監(jiān)事會的報告；

    （五） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

    （六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

    （八） 對發(fā)行公司債券作出決議；

    （九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

    （十） 修改本章程；

    （十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

    （十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；

    （十三）審議公司在 1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事
項；

    （十四）審議批準變更募集資金用途事項；

    （十五）審議股權(quán)激勵計劃；

    （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

    上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。

    第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

    （一） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以后提供
的任何擔保；

    （二） 公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%以后提供的任何擔保；

    （三） 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；

    （四） 單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；

    （五） 連續(xù) 12 個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；



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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                                  公司章程


    （六） 為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；

    （七） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。

    股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過；
股東大會審議前款除第（五）項外的其他擔保事項時，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的
半數(shù)以上通過。

    股東大會審議前款第（六）項擔保事項時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參
與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

    第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，
應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的 6 個月之內(nèi)召開。

    第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

    （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的 2/3 時；

    （二） 公司未彌補的虧損達到實收股本總額的 1/3 時；

    （三） 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；

    （四） 董事會認為必要時；

    （五） 監(jiān)事會提議召開時；

    （六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

    前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面請求當日其所持有的公司股份計算。

    第四十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知中載明的其他地點。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將根據(jù)相關(guān)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股
東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席?，F(xiàn)場會議時間、地
點的選擇應(yīng)當便于股東參加。發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點
不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當在現(xiàn)場會議召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。

    第四十五條 公司召開股東大會時聘請律師對以下問題出具法律意見，并公告：

    （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

    （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

    （三） 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

    （四） 應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

                                第三節(jié) 股東大會的召集

    第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股
東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同
意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董
事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理
由并公告。


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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                               公司章程


    第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提
出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意
召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不
能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

    第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東
大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在
收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計
持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事
會提出請求。

    監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中
對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。

    監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90
日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

    第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所
在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。

    在股東大會作出決議時，召集股東持股比例不得低于 10%。

    召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司住所地中國證監(jiān)會派出機
構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

    第五十條    對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董
事會應(yīng)當提供股東名冊。

    第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，召集的程序應(yīng)與董事會召集股東大會議
的程序相同，會議所必需的費用由公司承擔。

                             第四節(jié) 股東大會的提案與通知

    第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且
符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

    第五十三條 公司召開股東大會，單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東或董事會、監(jiān)
事會，有權(quán)向公司提出新的提案。

    單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并
書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)


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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                                公司章程


容，并將該臨時提案提交股東大會審議。

    除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列
明的提案或增加新的提案。

    股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并
作出決議。

    第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前通知各股東，臨時股東大會將于會議召
開 15 日前通知各股東。公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。

    第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

    （一） 會議的日期、地點和會議期限；

    （二） 提交會議審議的事項和提案；

    （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席
會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

    （四） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

    （五） 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

    股東大會會議通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論事
項需獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

    股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決
時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一
日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會
結(jié)束當日下午 3:00。

    股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔不得多于 7 個工作日，股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。

    第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)充分披露董事、
監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

    （一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

    （二） 與公司或持有公司 5%以上股份的主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系；

    （三） 披露持有公司股份數(shù)量；

    （四） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；

    （五） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件規(guī)定的其他內(nèi)容。

    除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。

    第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通
知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少 2 個
工作日公告、通知全體股東并說明原因。



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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                               公司章程


                              第五節(jié) 股東大會的召開

    第五十八條 公司董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于
干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部
門查處。

    第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照
有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)。

    股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

    第六十條    個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效
證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委
托書。

    法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，
應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理
人應(yīng)出示本人身份證、法人股東依法出具的書面授權(quán)委托書。

    第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

    （一） 代理人的姓名；

    （二） 是否具有表決權(quán)；

    （三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權(quán)票的指示；

    （四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；

    （五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為個人股東的，委托人應(yīng)簽名；委托人為法人股東
的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

    第六十二條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思
表決。

    第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他
授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公
司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

    委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席
公司的股東大會。

    第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應(yīng)載明參加會議人
員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人
姓名（或單位名稱）等事項。

    第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并
登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東
和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。

    第六十六條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理
和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。


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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                                公司章程


    第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以
上董事共同推舉 1 名董事主持。

    監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職
務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的 1 名監(jiān)事主持。

    股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

    召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東
大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉 1 人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

    第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通
知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、
公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)
作為章程的附件，煤炭物流 ，由董事會擬定，股東大會批準。

    第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去 1 年的工作向股東大會作
出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

    第七十條      董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說
明。

    第七十一條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為
準。

    第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：

    （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

    （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

    （三） 出席股東大會的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)
的比例；

    （四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

    （五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

    （六） 律師、計票人、監(jiān)票人姓名；

    （七） 公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

    第七十三條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席
股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限
不少于 10 年。

    第七十四條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止
本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所
報告。



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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                               公司章程




                             第六節(jié) 股東大會的表決和決議

    第七十五條    股東大會決議分為普通決議和特別決議。

    股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2
以上通過。

    股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。

    第七十六條    下列事項由股東大會以普通決議通過：

    （一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；

    （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （三） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；

    （四） 公司年度報告；

    （五） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

    （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。

    第七十七條    下列事項由股東大會以特別決議通過：

    （一） 公司增加或者減少注冊資本；

    （二） 公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；

    （三） 公司章程的修改；

   （四） 公司在 1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
30%的；

    （五） 股權(quán)激勵計劃；

    （六） 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影
響的、需要以特別決議通過的其他事項。

    第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每
一股份享有一票表決權(quán)。

    股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單獨計票。單獨
計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。

    公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總
數(shù)。

    董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當
向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。
公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。


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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                                公司章程


    第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代
表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的
表決情況。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，如全體股東均為關(guān)聯(lián)股東，則不受本條前述規(guī)
定的限制。

    股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決，應(yīng)由出席股東大會會議的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代
理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過方為有效；但是，屬于本章程規(guī)定的需由股東大會以特別決議
通過的事項應(yīng)當由出席股東大會會議的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通
過方為有效。

    第八十條    公司在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。

    第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與
董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的
合同。

    第八十二條    董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

    股東大會就選舉 2 名及以上的董事或者監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會
的決議，實行累積投票制。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)
事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)
事的簡歷和基本情況。

    股東大會表決實行累積投票制應(yīng)執(zhí)行以下原則：

    （一） 董事或者監(jiān)事候選人數(shù)可以多于股東大會擬選人數(shù)，但每位股東所投票的候選人
數(shù)不能超過股東大會擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超過股東擁有的投票數(shù)，
否則，該票作廢；

    （二） 獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權(quán)取得的選票
數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨立董事候
選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選非獨立
董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨立董事候選人；

    （三） 董事或者監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當選人，但每位當選人的
最低得票數(shù)必須超過出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持股份總數(shù)的半數(shù)。如當選董
事或者監(jiān)事不足股東大會擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，應(yīng)就缺額對所有不夠票數(shù)的董事或者監(jiān)事候
選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。如 2 位以上董事或者監(jiān)事候選人的
得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事或者監(jiān)事
候選人需單獨進行再次投票選舉。

    第八十三條 除累積投票制外，股東大會應(yīng)對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同
提案的，應(yīng)按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不
能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

    第八十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一
個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。


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    第八十五條 同一表決權(quán)在一次股東大會上只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。

    第八十六條    股東大會采取記名方式投票表決。

    第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議
事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

    股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并
當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

    通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投
票結(jié)果。

    第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一
提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

    在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、
監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。

    第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反
對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，
按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

    未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持
股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

    第九十條    會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點
票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異
議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。

    第九十一條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果
和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。

    第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股東大
會決議公告中作特別提示。

    第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間自股東
大會作出相關(guān)決議之日起計算。

    第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大
會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。


                                  第五章        董事會

                                     第一節(jié) 董事

    第九十五條    公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

    （一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；


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    （二） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑
罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；

    （三） 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有
個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；

    （四） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人
責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；

    （五） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

    （六） 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

    （七） 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

    違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條
情形的，公司解除其職務(wù)。

    第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年，并可在任期屆滿前由股東大會解除
其職務(wù)。董事任期屆滿，可連選連任。

    董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，
或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)
當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。因在任董事或獨立董事
辭職或被罷免而補選產(chǎn)生的后任董事或獨立董事，其任期為本屆董事會的剩余期間。

    董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)
的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。

    第九十七條    董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有下列忠實義務(wù)：

    （一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

    （二） 不得挪用公司資金；

    （三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

    （四） 不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人
或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

    （五） 不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

    （六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)
機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

    （七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

    （八） 不得擅自披露公司秘密；

    （九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

    （十） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

    董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。



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    第九十八條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，遵守法律、行政法規(guī)
和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：

    （一） 應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的
法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

    （二） 應(yīng)公平對待所有股東；

    （三） 認真閱讀公司的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

    （四） 應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完
整；

    （五） 應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

    （六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

    第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能
履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

    第一百條     董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報
告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。

    如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍
應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

    除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

    第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和
股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)
束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他忠實義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，
視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

    第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公
司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者
董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

    第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造
成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

    第一百零四條 獨立董事應(yīng)按照《獨立董事工作制度》以及相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)
章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

                                     第二節(jié) 董事會

    第一百零五條     公司設(shè)董事會，對股東大會負責。

    第一百零六條 董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 人，設(shè)董事長 1 人。董事會設(shè)立
戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事
會授權(quán)履行職責，提案應(yīng)當提交董事會審議決定。成員全部由董事組成，其中審計、提名、薪
酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有 1 名獨立董事是會
計專業(yè)人士，且審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。各專門委員會的工作細則由董事會制定、

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修改。

    （一） 戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建
議。

    （二） 審計委員會的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計
制度及其實施；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信息及其披露；審查公
司的內(nèi)控制度。

    （三） 薪酬與考核委員會的主要職責是：研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并
提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

    （四） 提名委員會的主要職責是：研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；
廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。

    上述各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。

    各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。

    第一百零七條     董事會行使下列職權(quán)：

    （一） 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

    （二） 執(zhí)行股東大會的決議；

    （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

    （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

    （五） 制訂公司的利潤分配政策和彌補虧損方案；

    （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

    （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方
案；

    （八） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外
擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

    （九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

    （十） 根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，
聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

    （十一）制訂公司的基本管理制度；

    （十二）制訂公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事項；

    （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

    （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

    （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。



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    超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審議。

    第一百零八條     公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股
東大會作出說明。

    第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作
效率，保證科學(xué)決策。

    第一百一十條 董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委
托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專
業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

    公司發(fā)生的購買或者出售資產(chǎn)，對外投資（購買銀行理財產(chǎn)品的除外），轉(zhuǎn)讓或受讓研發(fā)項
目，簽訂許可使用協(xié)議，租入或者租出資產(chǎn)，委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，贈與或者受贈資
產(chǎn)，債權(quán)、債務(wù)重組，提供財務(wù)資助等日常經(jīng)營之外的交易，達到下列標準之一的，應(yīng)當經(jīng)董
事會審議批準：

    （一） 交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一
期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上；

    （二） 交易的成交金額占公司市值的 10%以上；

    （三） 交易標的（如股權(quán)）的最近一個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的 10%以上；

    （四） 交易標的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計
年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且超過 1,000 萬元；

    （五） 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額
超過 100 萬元；

    （六） 交易標的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年
度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且超過 100 萬元。

    公司發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，董事會審議批準后還應(yīng)當提交股
東大會審議批準：

    （一） 交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一
期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上；

    （二） 交易的成交金額占公司市值的 50%以上；

    （三） 交易標的（如股權(quán)）的最近一個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的 50%以上；

    （四） 交易標的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計
年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且超過 5,000 萬元；

    （五） 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額
超過 500 萬元；

    （六） 交易標的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年
度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且超過 500 萬元。

    公司發(fā)生日常經(jīng)營范圍內(nèi)的交易，達到下列標準之一的，應(yīng)當及時進行披露：


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    （一） 交易金額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 1 億元；

    （二） 交易金額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入或營業(yè)成本的 50%以上，
且超過 1 億元；

    （三） 交易預(yù)計產(chǎn)生的利潤總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，
且超過 500 萬元；

    （四） 其他可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的交易。

    第一百一十一條 董事會設(shè)董事長 1 人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

    第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)：

    （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

    （二） 督促、檢查股東大會和董事會決議的執(zhí)行情況；

    （三） 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

    （四） 行使法定代表人的職權(quán)；

    （五） 提名聘任或解聘公司總經(jīng)理；

    （六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和
公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

    （七） 董事會授予的其他職權(quán)。

    董事會不得將《公司法》所規(guī)定的應(yīng)由董事會行使的職權(quán)授權(quán)給公司董事長行使或直接作
出決定；但為執(zhí)行董事會決議，董事會可以授權(quán)董事長有權(quán)決定執(zhí)行該決議過程中所涉其他具
體事項。董事會對董事長的授權(quán)，應(yīng)當明確和具體。

    第一百一十三條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉 1 名董
事履行職務(wù)。

    第一百一十四條 董事會每年至少召開 2 次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書
面通知全體董事和監(jiān)事。前述 10 日的期限自董事會秘書發(fā)出通知之日起計算，截止日不包括會
議召開當日。

    第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董
事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

    第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議以書面方式通知；通知應(yīng)在會議召開 5 日以前
送達全體董事和監(jiān)事。但如有緊急情形需召開臨時董事會會議，董事長可隨時召集董事會會議，
但應(yīng)給董事以必要的準備時間。

    第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

    （一） 會議日期和地點；

    （二） 會議期限；

    （三） 事由及議題；



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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                                公司章程


    （四） 發(fā)出通知的日期。

    第一百一十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全
體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

    第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議
行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席
即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交公司股東大會審議。

    第一百二十條    董事會決議采取記名投票方式表決。董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表
意見的前提下，可以傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

    第一百二十一條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面（包括
以傳真、電子郵件的形式）委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、
權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章；未載明代理事項和權(quán)限的視為代理人可自行決策。
代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代
表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

    第一百二十二條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在
會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保管期
限為不低于 10 年。

    第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

    （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

    （三） 會議議程；

    （四） 董事發(fā)言要點；

    （五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

                             第六章   經(jīng)理及其他高級管理人員

    第一百二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由公司董事會聘任或解聘。

    公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任或解聘。

    公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。

    第一百二十五條 公司章程關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

    公司章程關(guān)于董事忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

    第一百二十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔
任公司的高級管理人員。

    第一百二十七條 總經(jīng)理每屆任期 3 年，可以連聘連任。

    第一百二十八條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：


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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                                公司章程


    （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

    （二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

    （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

    （四） 擬訂公司的基本管理制度；

    （五） 制定公司的具體規(guī)章；

    （六） 提請董事會聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員；

    （七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

    （八） 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

    總經(jīng)理列席董事會會議。

    第一百二十九條 總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

    第一百三十條       總經(jīng)理工作細則應(yīng)包括以下內(nèi)容：

    （一） 總經(jīng)理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；

    （二） 總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

    （三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

    （四） 董事會認為必要的其他事項。

    第一百三十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法
由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

    第一百三十二條 副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會決定聘任或者解聘。副總經(jīng)理、
財務(wù)總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理的工作，向總經(jīng)理負責并報告工作。

    第一百三十三條 公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以
及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

    第一百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。


                                    第七章        監(jiān)事會

                                      第一節(jié) 監(jiān)事

    第一百三十五條 公司章程規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。

    董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

    第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，
不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

    第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                                  公司章程


    第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法
定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履
行監(jiān)事職務(wù)。

    第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

    第一百四十條       監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

    第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當承擔
賠償責任。

    第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

                                     第二節(jié) 監(jiān)事會

    第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中職工代表出任的監(jiān)事 1 名。
監(jiān)事會設(shè)主席 1 名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會
議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事召集和主
持監(jiān)事會會議。

    監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。監(jiān)
事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會或職工大會民主選舉產(chǎn)生。

    第一百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

    （一） 應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

    （二） 檢查公司的財務(wù)；

    （三） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提出罷免的建議；

    （四） 向股東大會提出議案；

    （五） 當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

    （六） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會
職責時召集和主持股東大會；

    （七） 依據(jù)《公司法》第一百五十一條的規(guī)定對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提起
訴訟；

    （八） 發(fā)現(xiàn)公司情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)
所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔；

    （九） 法律、行政法規(guī)和公司章程授予的其他職權(quán)。

    第一百四十五條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開 1 次會議。會議通知應(yīng)當在會議召開 10 日以前
書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

    監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。



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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                                 公司章程


    第一百四十六條 監(jiān)事會應(yīng)制訂監(jiān)事會議事規(guī)則，經(jīng)股東大會審議通過，明確監(jiān)事會的議事
方式和表決程

    第一百四十七條 監(jiān)事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記
錄上簽名。

    監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公
司檔案至少保存 10 年。

    第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

    （一） 舉行會議的日期、地點和會議期限；

    （二） 事由及議題；

    （三） 發(fā)出通知的日期。


                       第八章   財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

                                第一節(jié) 財務(wù)會計制度

    第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制
度。

    第一百五十條    公司在每一會計年度結(jié)束后 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年
度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易
所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中
國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。

    上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。

    第一百五十一條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個
人名義開立賬戶存儲。

    第一百五十二條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)
當先用當年利潤彌補虧損。

    公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公
積金。

    公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

    股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東
必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

    公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

    第一百五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司
資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。


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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                               公司章程


    法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。

     第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開
后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

    第一百五十五條 公司的利潤分配政策如下：

    （一）利潤分配的原則

    公司應(yīng)當重視對投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政
策。

    （二）利潤分配形式

    公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式向投資者分配股利。

    公司分配股利時，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式，在滿足公司正常經(jīng)營的資金需求情況下，公
司將積極采用現(xiàn)金分紅方式進行利潤分配。

    （三）利潤分配條件和比例

    1、現(xiàn)金分配的條件和比例：在公司當年盈利、累計未分配利潤為正數(shù)且保證公司能夠持續(xù)
經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出事項發(fā)生，公司應(yīng)當優(yōu)先采
取現(xiàn)金方式分配股利，且公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%。
具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，提交股東大會審議決定。

    董事會制定利潤分配方案時，綜合考慮公司所處的行業(yè)特點、同行業(yè)的排名、競爭力、利
潤率等因素論證公司所處的發(fā)展階段，以及是否有重大資金支出安排等因素制定公司的利潤分
配政策。

    利潤分配方案遵循以下原則：

    （1）在公司發(fā)展階段屬于成熟期且無重大資金支出安排的，利潤分配方案中現(xiàn)金分紅所占
比例應(yīng)達到 80%；

    （2）在公司發(fā)展階段屬于成熟期且有重大資金支出安排的，利潤分配方案中現(xiàn)金分紅所占
比例應(yīng)達到 40%；

    （3）在公司發(fā)展階段屬于成長期且有重大資金支出安排的，利潤分配方案中現(xiàn)金分紅所占
比例應(yīng)達到 20%。

    公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項規(guī)定處理。

    重大投資計劃、重大現(xiàn)金支出是指公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累
計支出超過公司最近一期經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的 30%，實施募集資金投資項目除外。

    2、股票股利分配的條件：在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下，公司在經(jīng)營狀況良好，并且
董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益
時，可以在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

    （四）利潤分配的期間間隔

    在滿足利潤分配的條件下，公司每年度進行一次利潤分配，公司可以根據(jù)盈利情況和資金
需求狀況進行中期分紅，具體形式和分配比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，提

                                         24
錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                                公司章程


交股東大會審議決定。

    （五）利潤分配方案的決策程序

    1、公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)事充分討論，根據(jù)公司的盈
利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃并結(jié)合公司章程的有關(guān)規(guī)定，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、
科學(xué)的回報基礎(chǔ)上提出、擬定公司的利潤分配預(yù)案。

    公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案后，利潤分配事項方能提交股東大會審議。董事會審議
利潤分配預(yù)案需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，并且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方可通過。獨立董
事應(yīng)當對利潤分配具體方案發(fā)表獨立意見。

    2、監(jiān)事會應(yīng)當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，并經(jīng)監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)表
決通過。

    3、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，應(yīng)當通過多種渠道（電話、傳真、電子郵件、
投資者關(guān)系互動平臺），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

    股東大會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配預(yù)案進行表決。

    4、在當年滿足現(xiàn)金分紅條件情況下，董事會未提出以現(xiàn)金方式進行利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在
定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。同時在召開股東大會時，公司應(yīng)當提
供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。

    （六）利潤分配政策的調(diào)整條件和程序

    公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的
利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需
經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意以及監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)同意方可
提交股東大會審議，獨立董事應(yīng)對利潤分配政策的調(diào)整或變更發(fā)表獨立意見。

    有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

                                   第二節(jié) 內(nèi)部審計

    第一百五十六條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動
進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

    第一百五十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負
責人向董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理負責并報告工作。

                             第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

    第一百五十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審
計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。

    第一百五十九條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委
任會計師事務(wù)所。

    第一百六十條    公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、
財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                               公司章程


    第一百六十一條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。

    第一百六十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 15 天事先通知會計師事務(wù)
所；公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。

    會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。

                                 第九章   通知與公告

                                     第一節(jié) 通知

    第一百六十三條 公司的通知以下列一種或多種方式發(fā)出：

    （一） 以專人送出；

    （二） 以郵件（包括電子郵件）、傳真和電話等方式發(fā)出；

    （三） 以公告方式進行；

    （四） 公司章程規(guī)定的其他形式。

    第一百六十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到
通知。

    第一百六十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

    第一百六十六條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件（包括電子郵件）、傳真
和電話方式進行。

    第一百六十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件（包括電子郵件）、傳真
和電話方式進行。

    第一百六十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送
達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個工作日為送達日
期。

    第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到
會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

                                     第二節(jié) 公告

    第一百七十條    公司指定《中國證券報》或其他中國證監(jiān)會指定的報紙和上海證券交所網(wǎng)
站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。


                   第十章    合并、分立、增資、減資、解散和清算

                             第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

    第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

    一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。2 個以上公司合并設(shè)立一個新的公

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錦州神工半導(dǎo)體股份有限公司                                                公司章程


司為新設(shè)合并，合并各方解散。

    第一百七十二條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在本章程指定的報紙上公告。

    債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公
司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

    第一百七十三條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公
司承繼。

    第一百七十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

    公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知
債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在本章程指定的報紙上公告。

    第一百七十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但公司在分立前與債權(quán)
人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

    第一百七十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

    公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在本章程指定
的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，
有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

    公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

    第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更
登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

    公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

                                 第二節(jié) 解散和清算

    第一百七十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：

    （一） 本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

    （二） 股東大會決議解散；

    （三） 因公司合并或者分立而解散；

    （四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

    （五） 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途
徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

    第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而
存續(xù)。

    依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。

    第一百八十條    公司因本章程第一百七十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第
（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由

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董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院
指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

    第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

    （一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

    （二） 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

    （三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

    （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

    （五） 清理債權(quán)、債務(wù)；

    （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

    （七） 代表公司參與民事訴訟活動。

    第一百八十二條 清算組應(yīng)當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在本章程指定
的報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日
內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

    債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行
登記。

    在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

    第一百八十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方
案，并報股東大會或者人民法院確認。

    公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，
清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

    清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按前款規(guī)定清償前，
將不會分配給股東。

    第一百八十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不
足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

    公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

    第一百八十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確
認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

    第一百八十六條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

    清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

    清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

    第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。




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                                 第十一章         修改章程

    第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：

    （一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行
政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

    （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

    （三） 股東大會決定修改章程。

    第一百八十九條 股東大會決議通過的章程修改事項需要經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)
批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

    第一百九十條       董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公
司章程。

    第一百九十一條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

                                   第十二章         附則

    第一百九十二條 釋義

    （一） 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例
雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股
東。

    （二） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能
夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

    （三） 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直
接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股
的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    第一百九十三條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相
抵觸。

    第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，
以在錦州市市場監(jiān)督管理局最近一次核準登記或備案后的中文版章程為準。

    第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，均含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多
于”不含本數(shù)。

    第一百九十六條 本章程由公司董事會負責解釋。

    第一百九十七條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。

    第一百九十八條 本章程經(jīng)股東大會審議通過后，自公司首次公開發(fā)行股票并在證券交易所
上市之日起生效實施。

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