原尚股份：廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就事項(xiàng)的法律意見書 （下載公告）
公告日期:2019-07-27  

廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所 關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票 第一個解除限售期解除限售條件成就事項(xiàng)的 法律意見書 二○一九年七月 地址：廣東省廣州市天河區(qū)珠江新城珠江東路 6 號廣州周大福金融中心 29 層、10 層 Address: 29&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6, Zhujiang Dong Road, Tianhe District, Guangzhou, P.R.China, 510623 Website： 廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所 關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票 第一個解除限售期解除限售條件成就事項(xiàng)的 法律意見書 致：廣東原尚物流股份有限公司 廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受廣東原尚物流股份有限公司 （下稱“公司”）的委托，擔(dān)任公司實(shí)施廣東原尚物流股份有限公司 2018 年限 制性股票激勵計(jì)劃（下稱“本激勵計(jì)劃”）事項(xiàng)的專項(xiàng)法律顧問。 本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”） 《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 （下稱“《管理辦法》”）《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（下稱“《證 券業(yè)務(wù)管理辦法》”）《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（下稱“《證 券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東原尚物流股份有 限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道 德規(guī)范和勤勉盡職的精神，對公司本激勵計(jì)劃首次授予限制性股票第一個解除限 售期解除限售（下稱“本次解除限售”）條件成就的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證， 出具本法律意見書。 1 律師聲明事項(xiàng) （一）本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《證券業(yè)務(wù)管理辦法》《證券業(yè)務(wù) 執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，進(jìn)行了 充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的 結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相 應(yīng)法律責(zé)任。 （二）公司已向本所保證，其向本所律師提供了本所為出具本法律意見書所 必須的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函、聲明與承諾或證明等文件 和材料。公司提供給本所的材料文件（包含副本和復(fù)印件）和對有關(guān)事實(shí)的口頭 及書面說明均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏， 且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。 （三）對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所 依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位等出具的證明文件出具法律意見。 （四）本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并基 于對有關(guān)事實(shí)的了解和對中國法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。 （五）本所律師僅就與公司本次解除限售條件成就的相關(guān)事項(xiàng)的法律問題發(fā) 表意見，且僅根據(jù)中國現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，烏海物流 ，不對公司本激勵計(jì)劃所涉及 的標(biāo)的股票價值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會計(jì)、財務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā) 表意見。本所律師在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論等非法律專業(yè)內(nèi)容的 引用，不應(yīng)視為本所及本所律師對該等內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出任何 明示或默示的保證。 （六）本法律意見書僅供公司實(shí)行本激勵計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所及簽字 律師書面同意，不得用作任何其他目的或用途。 2 正 文 一、本激勵計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán) （一）2018 年 1 月 8 日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于 廣東原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議 案》《關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理 辦法的議案》以及《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2018 年限制性 股票激勵計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。 （二）2018 年 1 月 8 日，公司第三屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于 廣東原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議 案》《關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單 的議案》以及《關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí) 施考核管理辦法的議案》。 （三）2018 年 6 月 26 日，公司監(jiān)事會出具《廣東原尚物流股份有限公司監(jiān) 事會關(guān)于公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單的公示情況說 明及核查意見》，公司通過內(nèi)部 OA 系統(tǒng)對《廣東原尚物流股份有限公司 2018 年 限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單》中涉及的激勵對象姓名與職務(wù)進(jìn)行 公示，公示時間為 2018 年 1 月 9 日至 2018 年 1 月 18 日。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事 會未收到任何個人或組織對公司本激勵計(jì)劃擬激勵對象提出的異議。公司監(jiān)事會 認(rèn)為本激勵計(jì)劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件， 其作為本激勵計(jì)劃的激勵對象合法、有效。 （四）2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān) 于廣東原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的 議案》《關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管 理辦法的議案》以及《關(guān)于授權(quán)董事會辦理公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃有 關(guān)事項(xiàng)的議案》。 （五）2018 年 7 月 3 日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān) 3 于調(diào)整公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》以及《關(guān)于向激勵對 象首次授予限制性股票的議案》，同意對公司本激勵計(jì)劃首次授予限制性股票的 授予價格、激勵對象名單進(jìn)行調(diào)整，并確認(rèn) 2018 年 7 月 3 日為本激勵計(jì)劃首次 授予部分的授予日，以 14.64 元／股向 18 名激勵對象授予 130 萬股限制性股票。 獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。 （六）2018 年 7 月 3 日，公司第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān) 于調(diào)整公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》以及《關(guān)于向激勵對 象首次授予限制性股票的議案》，認(rèn)為公司本次被授予的激勵對象主體資格合法、 有效，符合獲授限制性股票的條件，本激勵計(jì)劃首次授予條件已經(jīng)成就，同意根 據(jù)本激勵計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定向激勵對象授予限制性股票。 （七）2019 年 5 月 24 日，公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān) 于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》以及《關(guān)于擬修訂公司章程及辦理工 商變更登記的議案》，同意公司本激勵計(jì)劃的預(yù)留授予日為 2019 年 5 月 24 日， 并同意以 9.52 元/股向 2 名激勵對象授予 20 萬股限制性股票。獨(dú)立董事對相關(guān)事 項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。 （八）2019 年 5 月 24 日，公司第三屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關(guān) 于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，認(rèn)為公司本激勵計(jì)劃預(yù)留授予激勵 對象的主體資格合法、有效，同意根據(jù)本激勵計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定向激勵對象授予限 制性股票。 （九）2019 年 6 月 5 日，公司監(jiān)事會出具《廣東原尚物流股份有限公司監(jiān) 事會關(guān)于公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予激勵對象名單的公示情況說 明及核查意見》，公司通過內(nèi)部 OA 系統(tǒng)對《廣東原尚物流股份有限公司 2018 年 限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單》中涉及的激勵對象姓名與職務(wù)進(jìn)行 公示，公示時間為 2019 年 5 月 25 日至 2019 年 6 月 3 日。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事 會未收到任何個人或組織對公司本激勵計(jì)劃擬激勵對象提出的異議。公司監(jiān)事會 認(rèn)為本激勵計(jì)劃預(yù)留授予的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定 的條件，其作為本激勵計(jì)劃預(yù)留授予的激勵對象合法、有效。 4 （十）2019 年 7 月 26 日，公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān) 于公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條 件成就的議案》，物流兔兔 ，認(rèn)為自 2019 年 8 月 1 日，公司本激勵計(jì)劃首次授予限制性股票 第一個解除限售期解除限售條件已滿足，同意公司對 18 名激勵對象在第一個解 除限售期的 51.20 萬股限制性股票予以解除限售，并根據(jù) 2018 年第一次臨時股 東大會對董事會的授權(quán)，同意公司按照本激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理本次解除限售 事宜。獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。 （十一）2019 年 7 月 26 日，公司第三屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關(guān) 于公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條 件成就的議案》，認(rèn)為自 2019 年 8 月 1 日，公司本次解除限售條件已滿足，激勵 對象的解除限售資格合法、有效，同意公司對 18 名激勵對象在第一個解除限售 期的 51.20 萬股限制性股票予以解除限售。 綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次解除限售事項(xiàng)已 取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《管理辦法》《廣東原尚物流股 份有限公司 2018 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》（下稱“《激勵計(jì)劃（草案）》”） 及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照《管理辦法》、上海證券交易所的相 關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并向上海證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理相 關(guān)限制性股票解除限售手續(xù)。 二、本次解除限售條件成就事項(xiàng)的情況 （一）本次解除限售的解除限售期 根據(jù)《激勵計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，本激勵計(jì)劃首次授予限制性股票第一 個解除限售期為自首次授予限制性股票授予登記完成之日起 12 個月后的首個交 易日起至首次授予限制性股票授予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日 當(dāng)日止，第一個解除限售期可解除限售數(shù)量占獲授限制性股票數(shù)量的 40%。本激 勵計(jì)劃首次授予限制性股票授予登記完成日為 2018 年 8 月 2 日，本激勵計(jì)劃首 次授予限制性股票第一個解除限售期于 2019 年 8 月 1 日屆滿。 5 （二）本次解除限售的條件及成就情況 根據(jù)《激勵計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，本激勵計(jì)劃首次授予限制性股票第一 個解除限售期的解除限售條件如下： 序號 本次解除限售的條件 成就情況 公司未發(fā)生如下任一情形： 1、最近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出 具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告； 2、最近一個會計(jì)年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計(jì) 公司未發(fā)生左欄 1 師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告； 情形，滿足解除 3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司 限售條件。 章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形； 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的； 5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 激勵對象未發(fā)生如下任一情形： 1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； 2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為 不適當(dāng)人選； 激勵對象未發(fā)生 3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會 2 左欄情形，滿足 及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； 解除限售條件。 4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級 管理人員情形的； 5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； 6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 公司層面業(yè)績考核要求： 2018 年公司凈利 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年凈利潤增長率不低 潤（剔除股權(quán)激 于 30%。 勵產(chǎn)生的激勵成 （凈利潤、凈利潤增長率均以經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司 本的數(shù)值）為 股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，并剔除股權(quán)激 5,621.04 萬 元 ， 3 勵產(chǎn)生的激勵成本的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。） 較 2017 年 凈 利 潤增長 30.40%， 公司業(yè)績考核滿 足解除限售條 件。 個人層面績效考核要求： 根據(jù)公司董事會 激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考 薪酬與考核委員 核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施。 會對激勵對象的 考核評級 A B C D 4 綜合考評，18 名 標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.9 0.8 0 激勵對象考核結(jié) 若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵對象個人當(dāng)年 果均為 A，滿足 實(shí)際解除限售額度=個人層面標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計(jì) 解除限售條件。 劃解除限售額度。 6 綜上，本所律師認(rèn)為，自 2019 年 8 月 1 日后的首個交易日起，本激勵計(jì)劃 首次授予的限制性股票第一個限售期已屆滿，本次解除限售條件已成就，符合《公 司法》《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 三、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次解除限售事 項(xiàng)已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草 案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照《管理辦法》、上海證券交易所 的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并向上海證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦 理相關(guān)限制性股票解除限售手續(xù)；自 2019 年 8 月 1 日后的首個交易日起，本激 勵計(jì)劃首次授予的限制性股票第一個限售期已屆滿，本次解除限售條件已成就， 符合《公司法》《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 本法律意見書正本一式叁份，經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律師簽字并加蓋公章后生 效。 （本頁以下無正文） 7